CAA Nancy, 2e ch., 4 juin 2026, n° 24NC02869, SC Crob
La cour administrative d’appel de Nancy refuse le régime mère-fille à une holding créée pour recevoir la participation d’un associé dans une société qui n’avait plus d’activité. Le dossier réunit presque tout ce qui fragilise ce régime.
Les faits
Un associé détient 30 % d’une société commerciale. Ses actifs principaux sont cédés fin 2013 et en 2014. Elle n’a plus aucune activité à partir de 2014 et sera liquidée le 5 octobre 2018.
En 2014, l’associé crée avec son épouse une société civile soumise à l’impôt sur les sociétés et lui apporte sa participation pour 1 712 000 €. La plus-value d’apport est placée en report d’imposition (CGI, art. 150-0 B ter).
La holding reçoit ensuite 1 538 462 € de dividendes en 2016 et 128 334 € en 2018, qu’elle place sous le régime mère-fille. En octobre 2018, la nue-propriété de ses titres est donnée aux enfants. L’administration remet en cause l’exonération des dividendes.
Le raisonnement de la cour
Pour les années en cause, le régime était écarté pour les distributions opérées dans le cadre d’un montage non authentique, mis en place pour obtenir, à titre d’objectif principal ou au titre d’un des objectifs principaux, un avantage fiscal contraire à l’objet du régime (CGI, art. 145, 6, k et 119 ter, 3).
La cour rappelle que ce régime vise à impliquer les sociétés mères dans le développement économique de leurs filiales. Récupérer en dividendes exonérés les liquidités d’une société qui a cessé son activité va à l’encontre de cet objectif.
Elle relève que la holding n’a ni repris les actifs de la filiale ni prolongé son activité, et que son activité forestière, exercée par l’intermédiaire d’une société civile immobilière, est sans lien avec celle de la filiale. Elle retient aussi le report d’imposition, l’exonération des dividendes et l’absence de distribution aux époux. La création et l’interposition de la holding procèdent donc, selon elle, d’un motif essentiellement fiscal.
Le motif patrimonial, tiré de la donation aux enfants, est écarté : il ne répond pas aux objectifs du régime.
Ce qu’il ne faut pas faire
- Apporter à une holding créée pour l’occasion les titres d’une société dont l’activité a cessé ou va cesser, pour en faire remonter la trésorerie en franchise d’impôt.
- Laisser la holding sans aucun lien avec l’activité de la filiale : ni reprise, ni développement, ni nouveau projet pour celle-ci.
- Compter sur la seule transmission familiale pour justifier l’opération.
- Ne rien formaliser, au moment de l’opération, sur ses raisons économiques.
La holding reste un outil légitime. Sur le terrain de l’abus de droit, le Conseil d’État a écarté la remise en cause du régime lorsqu’une réorganisation répondait à un projet réel, économique et organisationnel, à l’échelle du groupe (CE, 18 février 2026, n° 500134, Société Aubépar Industries). Tout dépend de ce que le dossier permet de démontrer.
Et aujourd’hui ?
L’article 145, 6, k a été abrogé. Pour les exercices ouverts depuis le 1er janvier 2019, c’est la clause anti-abus générale de l’article 205 A du CGI qui s’applique en matière d’impôt sur les sociétés. Elle retient elle aussi l’objectif principal et l’absence d’authenticité du montage. Ce type d’opération doit donc être examiné avant sa réalisation.
Vous envisagez d’apporter des titres à une holding, ou l’administration remet en cause votre régime mère-fille ? Appelez le cabinet au 04 96 11 11 83 ou écrivez-nous en ligne.
Me Clément BANCHETRIAvocat fiscaliste associé au Barreau de Marseille depuis 2011, fondateur du Cabinet BANCHETRI. Contrôle fiscal, contentieux fiscal et droit des sociétés. Voir le profil
Cet article a une vocation d’information générale ; il ne constitue pas une consultation juridique et reflète l’état du droit à sa date de publication.